Pressemitteilungen » Pressemitteilungen aus dem Monat September 2006 » Pressemitteilung Nr. 124/06 vom 12.9.2006

Bundesgerichtshof

Mitteilung der Pressestelle

Nr. 124/2006

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir möchten folgende Terminhinweise geben:

Verhandlungstermin: 18. September 2006

(vgl. Pressemitteilung 91/2006)

II ZR 137/05

LG München I – 5HK O 16972/03 (abgedruckt in ZIP 2004, 1101) ./. Oberlandesgericht München 7 U 2793/04 (abgedruckt in ZIP 2005, 856)

Die Klägerin, die Beklagte und ihre beiden Streithelferinnen (drei sog. Finanzinvestoren) sind Großaktionäre einer großen deutschen, dem Mitbestimmungsgesetz unterliegenden Aktiengesellschaft; dabei halten die Klägerin ca. 33% und die drei Finanzinvestoren je ca. 17% der stimmberechtigten Aktien. Alle vier Großaktionäre hatten im Jahr 1993 einen Vertrag geschlossen, in dem sie sich nicht nur gegenseitig Vorkaufsrechte auf ihre jeweiligen Aktienpakete einräumten, sondern auch eine gemeinsame Abstimmung bei den Aufsichtsratswahlen verabredeten. Im März 2003 hoben sie diese Vereinbarung auf, verständigten sich aber alle gleichwohl wieder auf die personelle Besetzung der Anteilseignerseite für die für Juni 2003 anstehenden Wahlen zum Aufsichtsrat; keine Übereinstimmung konnten sie hinsichtlich der Person des Aufsichtsratsvorsitzenden herbeiführen.

Später einigte sich die Beklagte mit den beiden Streithelferinnen - ohne die Klägerin einzubeziehen - auf die Wahl des bisherigen Vorstandsvorsitzenden zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden. Am Vorabend der Hauptversammlung wurde der Klägerin unterbreitet, dass man nur dann deren Vertrauensmann zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden wählen werde, wenn im Gegenzug die Klägerin sich dem Vorhaben, den Posten des Aufsichtsratsvorsitzenden mit dem bisherigen Vorstandsvorsitzenden zu besetzen, anschließen werde. In der Hauptversammlung wurden sodann die Aufsichtsratsmitglieder abredegemäß gewählt. Im Anschluss hieran wählte der neu gebildete Aufsichtsrat – unter anderem mit den Stimmen der Klägerin – den bisherigen Vorstandsvorsitzenden zum Aufsichtsratsvorsitzenden.

Die Klägerin meint, die Beklagte habe gemeinsam mit ihren beiden Streithelferinnen die Kontrolle über die Aktiengesellschaft erlangt. Da dies weder angezeigt wurde, noch ihr ein öffentliches Angebot unterbreitet wurde, verlangt sie im Wege der Teilklage Zahlung von 200.000 € Zinsen gemäß § 38 WpÜG.

Das Landgericht hat die Klage abgewiesen. Das Berufungsgericht hat ihr stattgegeben. Zur Begründung hat es ausgeführt, in der zwischen der Beklagten und ihren beiden Streithelferinnen verabredeten und später durchgesetzten Wahl des neuen Aufsichtsratsvorsitzenden sei ein abgestimmtes Verhalten im Sinne von § 30 Abs. 2 WpÜG zu sehen. Dieses „acting in concert“ führe dazu, dass sich die Beklagte die Stimmanteile der beiden Streithelferinnen zurechnen lassen müsse. Da alle drei zusammen über Stimmanteile in Höhe von ca. 51 % verfügten, habe die Beklagte hierdurch die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt, ohne den ihr hieraus erwachsenen Pflichten nach § 35 WpÜG nachgekommen zu sein. Hiergegen richtet sich die vom Berufungsgericht zugelassene Revision der Beklagten.

und

Verhandlungstermin: 18. September 2006

II ZR 225/04

LG Bonn - 16 O 49/03 ./. OLG Köln - 18 U 48/04

(abgedruckt in NZG 2005, 931)

Die Kläger sind Minderheitsaktionäre der beklagten Aktiengesellschaft. Hauptaktionärin mit einem Anteil von über 97 % am Grundkapital ist die Streithelferin der Beklagten, die Deutsche Postbank AG. Durch Beschluss ihrer Hauptversammlung wurde die Beklagte zum Ende des Jahres 2000 aufgelöst. Seitdem befindet sie sich in der Abwicklung. Im Juli 2003 beschloss die Hauptversammlung der Beklagten die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung. Die Höhe der Barabfindung war zuvor von einer seitens der Beklagten beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ermittelt und von einem gerichtlich bestellten Sachverständigen bestätigt worden. Mit ihrer Anfechtungs-, hilfsweise Nichtigkeitsklage wenden sich die Kläger gegen den Beschluss der Hauptversammlung über ihren Ausschluss als Minderheitsaktionäre.

Das Landgericht hat die Klage abgewiesen. Das Oberlandesgericht hat die hiergegen eingelegte Berufung zurückgewiesen. Mit ihrer vom Berufungsgericht zugelassenen Revision verfolgen die Kläger ihr Klagebegehren weiter. Das Verfahren wirft eine Reihe von Fragen zum sog. Squeeze-out-Verfahren auf, wie etwa die Frage nach der Zulässigkeit des Verfahrens im Stadium der Liquidation oder der Möglichkeit einer so genannten Parallelprüfung im Rahmen von § 327c Abs. 2 AktG.

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