Bundesgerichtshof

Mitteilung der Pressestelle


Nr. 125/2005

Sehr geehrte Damen und Herren,

auf folgende Verfahren möchten wir hinweisen:

Verhandlungstermin 19. September 2005

II ZR 342/03

LG Hannover – 22 O 174/02 ./. OLG Celle 9 U 124/03

Die Parteien streiten über eine Vereinbarung zur Rückabtretung von Geschäftsanteilen an einer GmbH. Die Beklagte war Angestellte der klagenden GmbH. Entsprechend einem sog. Mitarbeitermodell übertrug der Unternehmensgründer und Mehrheitsgesellschafter drei Geschäftsanteile auf die Beklagte. Zwei Geschäftsanteile wurden ihr unentgeltlich überlassen. Für den dritten zahlte sie einen Preis in Höhe des Nennbetrags von 2.000 DM. Für den Fall ihres Ausscheidens aus dem Unternehmen verpflichtete sie sich, die Anteile an den Mehrheitsgesellschafter zurückzuübertragen. Als Abfindung sollte sie den Betrag erhalten, den sie für die Anteile gezahlt hatte. Mit dieser Gesellschaftsbeteiligung wollte der Mehrheitsgesellschafter die Beklagte – ebenso wie andere verdiente Mitarbeiter – auszeichnen und zugleich ihre Motivation und ihre Bindung an das Unternehmen stärken. Mittlerweile ist die Beklagte aus dem Unternehmen ausgeschieden. Zwei der drei Geschäftsanteile fielen aufgrund einer schon zuvor erklärten Abtretung an den Mehrheitsgesellschafter zurück. Hinsichtlich des dritten Anteils verlangt die GmbH von der Beklagten die Rückübertragung auf den Mehrheitsgesellschafter. Die Beklagte hält sich dazu nicht für verpflichtet. Sie meint, die Rückübertragungsklausel sei unwirksam, weil dadurch ein freies "Hinauskündigungsrecht" begründet werde. Jedenfalls sei die Beschränkung der Abfindung auf den bei Erwerb der Geschäftsanteile gezahlten Betrag unwirksam. Die Abfindung müsse sich nach dem Gesamtwert des Unternehmens richten.

Das Oberlandesgericht ist, wie bereits das Landgericht, der Argumentation der Beklagten nicht gefolgt und hat der Klage stattgegeben (GmbHR 2003, 1428). Dagegen wendet sich die Beklagte mit der vom Berufungsgericht zugelassenen Revision.

Verhandlungstermin 19. September 2005

II ZR 173/04

Landgericht Darmstadt 16 O 51/02 ./. OLG Frankfurt a.M. 13 U 89/03

Ebenso wie in der Parallelsache II ZR 342/03 streiten die Parteien auch hier über die Wirksamkeit einer Verpflichtung zur Rückabtretung von GmbH-Geschäftsanteilen, die in diesem Fall allerdings im Rahmen eines sog. Managermodells vereinbart wurde. Die Beklagte betreibt als Holdinggesellschaft eine Vielzahl von M- und S-Märkten, die ihrerseits jeweils in der Rechtsform einer GmbH organisiert sind. Aufgrund einer einheitlichen Konzeption überträgt sie dem jeweiligen "Vor-Ort-Geschäftsführer" einen 10-prozentigen Geschäftsanteil an dem von ihm geführten Markt, wofür der Geschäftsführer in der Regel nur ein Entgelt in Höhe des Nennbetrags zu zahlen hat. Bei Beendigung der Geschäftsführerstellung hat die Beklagte die Möglichkeit, den veräußerten Geschäftsanteil zurückzuerwerben. Dazu dient ein von dem Geschäftsführer bereits bei Vertragsschluss abgegebenes Rückübertragungsangebot. Als Rückkaufpreis ist ein Betrag vorgesehen, der sich an dem Wert des Anteils orientiert, das Zehnfache des Nennbetrags aber nicht überschreiten darf.

Der Kläger war Geschäftsführer eines M-Marktes der Beklagten und als solcher an dem skizzierten Managermodell beteiligt. Nach seiner Abberufung als Geschäftsführer nahm die Beklagte das zuvor erklärte Rückübertragungsangebot an und zahlte dem Kläger als Abfindung 199.000 DM. Der Kläger hält die Vereinbarung für nichtig und hat eine entsprechende Feststellungsklage erhoben.

Das Landgericht hat der Klage stattgegeben und dabei angenommen, die Rückübertragungsvereinbarung sei als "Hinauskündigungsklausel" sittenwidrig. Das Oberlandesgericht ist dem gefolgt. Es hat die Klage aber dennoch abgewiesen mit der Begründung, von der Unwirksamkeit der Rückübertragungsvereinbarung werde der gesamte Gesellschaftsvertrag erfasst, der Kläger sei also niemals Gesellschafter geworden. Dagegen wendet sich der Kläger mit der vom Berufungsgericht zugelassenen Revision.

Verhandlungstermin: 21. September 2005

IV ZR 113/04

Landgericht München I – 25 O 7593/02 ./. Oberlandesgericht München – 25 U 4788/03

Die Parteien streiten darüber, ob der beklagte private Krankenversicherer dem Kläger und Versicherungsnehmer, welcher auf natürlichem Wege keine Kinder zeugen kann, jedoch zusammen mit seiner Ehefrau mit Hilfe künstlicher Befruchtung bereits einen Sohn gezeugt hat, die Kosten für weitere Behandlungszyklen einer homologen In-vitro-Fertilisation (IVF) mit intracytoplasmatischer Spermieninjektion (ICSI) zu ersetzen hat.

Die Eheleute wünschen sich ein zweites Kind. Zu diesem Zweck unterzogen sie sich im Oktober/November 2000 und im Juni 2002 zwei weiteren Behandlungszyklen, welche nicht zu einer Schwangerschaft führten.

Der Kläger fordert von der Beklagten die Erstattung der Kosten für diese erneuten Behandlungen und begehrt darüber hinaus die Feststellung, dass die Beklagte auch die Kosten für weitere acht noch in Aussicht genommene IVF/ICSI-Behandlungszyklen zu erstatten habe.

Die Beklagte meint, sie müsse, nachdem sie bereits die Kosten für die Behandlungszyklen getragen habe, die schließlich zur Geburt des ersten Kindes geführt hätten, die weiteren Kosten für die künstliche Zeugung eines zweiten Kindes nicht mehr tragen. Die Krankheit des Klägers sei bereits mit Geburt seines Sohnes gelindert; im Übrigen seien die Erfolgsaussichten weiterer Behandlungsversuche in Anbetracht des Alters der 1960 geborenen Ehefrau des Klägers zu gering.

Das Landgericht hat die Beklagte lediglich zur Erstattung der Kosten für den ersten Behandlungszyklus (Oktober/November 2000) verurteilt und die Klage im Übrigen abgewiesen, weil weitere Behandlungsversuche keine ausreichenden Erfolgsaussichten mehr böten und daher nicht mehr als medizinisch notwendig angesehen werden könnten. Das Oberlandesgericht hat im Berufungsverfahren der Klage insgesamt den Erfolg versagt. Bei schon erfülltem Kinderwunsch und der damit einhergehenden Linderung der Zeugungsunfähigkeit könne dem Selbstbestimmungsrecht von Ehegatten gegenüber den gleichfalls zu berücksichtigenden Interessen des Versicherers und der Versichertengemeinschaft angesichts der teuren, vital aber nicht notwendigen Behandlung nicht eine derartige Bedeutung zukommen, die es erlauben würde, es der alleinigen Entscheidungsgewalt des Versicherten zu überlassen, wann eine endgültige Linderung eingetreten sei. Dass Kinder erwünscht seien, führe zu keiner anderen Beurteilung.

Mit der – vom Senat zugelassenen - Revision verfolgt der Kläger sein Klagebegehren weiter.

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